[co-author: Giovanni Tuorto]
Decreto Legislativo del Gobierno italiano n. 19 del 2 de marzo de 2023 («el Decreto») que implementa la Directiva (UE) 2019/2121 del Parlamento Europeo y del Consejo del 27 de noviembre de 2019 en Italia, que modifica, entre otras, la Directiva (UE) 2017/1132. Fusiones, desinversiones y conversiones transfronterizas.
El nuevo Reglamento sobre Transacciones Transfronterizas entrará en vigor el 3 de julio de 2023 e introduce un nuevo régimen para las conversiones y separaciones transfronterizas. De hecho, antes de esta nueva regulación, el Decreto Legislativo del 30 de mayo de 2008 no. 108 sólo las conexiones transfronterizas expresamente reguladas en Italia.
Además, el decreto introdujo cambios significativos en el Código Civil italiano al introducir una nueva regulación sobre la separación de accionistas, el traslado del domicilio social al extranjero y la desinversión por escisión (Sicion Median Scarborough). Estas normas entrarán en vigor a partir del 22 de marzo de 2023.
¿Cuáles son los cambios?
Entre los cambios más importantes del decreto, se encuentra un nuevo régimen que regula las escisiones y transformaciones transfronterizas, así como dos nuevos artículos del Código Civil italiano, respectivamente, el traslado del domicilio social de una empresa al extranjero y la escisión de la escisión. (Escisión mediana de Scarborough) Este Decreto también regula la conexión transfronteriza – Decreto Legislativo del 30 de mayo de 2008 no. Implementa lo dispuesto en el 108 (que quedará derogado con efectos a partir del 3 de julio de 2023) – y se aplica sin perjuicio de la quiebra correspondiente a las empresas sujetas a concurso de acreedores. Normas.
Sin embargo, el decreto No se aplica:
- Sociedades de inversión de capital variable (La inversión por parte de la sociedad es una variante de capital – Chigao); Y
- Los bancos y otras instituciones financieras están sujetos a normas de resolución bancaria o procedimientos de insolvencia.
En todo caso, Sociedades en liquidación que la distribución de bienes y Asociaciones (Difusión cooperativa y mutualista) no pueden participar en transacciones transfronterizas.
Finalmente, la comunicación o presentación de información o documentos falsos o incompletos con el fin de obtener una certificación preliminar es ahora un Un nuevo crimen También es adecuado para fines Legislatura N º de pedido. 231 de 2001 Sobre la responsabilidad penal de las sociedades.
¿Qué otra cosa?
Al mismo tiempo, el decreto introduce algunos cambios significativos en el Código Civil italiano, en particular:
- El Traslado del domicilio social de una empresa al extranjero solo puede llevarse a cabo a través de una transferencia transfronteriza o como resultado de una fusión o escisión transfronteriza;
- Posible implementación a Separación por spin-off (Sición Median Scarborough), donde la entidad separada (Comunidad Sissa): (i) asigna solo una parte de sus activos a la entidad o entidades receptoras recién establecidas (Beneficiarios Sociales/e) y (ii) sea titular de acciones/asignaciones en la sociedad/sociedades receptoras.
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